"신이익소각, 신자본환원 그런 건 없습니다!" 그게 전문용어도 아니고요, 원래대로라면 액면이익소각, 액면상환하는거다! 이런 내용으로 강의한 적이 있고요, 반응이 되게 뜨거웠어요! 왜냐하면 이걸로 유사컨설팅 업체에서 많이들 마케팅하고 계시잖아요.
질문이 굉장히 많이 들어왔어요. 사실 세무사님 대상으로 만든 영상인데, 세무사님은 물론이고 일반 고객님들, FC님들, 컨설턴트 등 굉장히 많이 보시고 질문 들어왔거든요. 아~ 이거 혼자 보긴 좀 아깝다! 이런 질문들 몇 가지 추려봤거든요.
오늘 한번 살펴볼게요!
상한우선주 발행(액면가) 후 주식을 소각하면, 나머지 주주의 지분율이 상승하게 되는데, 이때 이익잉여금을 지급받는 주주와 나머지 주주에대한 리스크(세금)가 있나요?
이거 제가 강의에서 얘기했었죠. 액면가로 진행을 하기 때문에 사실은 시가보다 저가로 하는 거잖아요. 불균등 저가 소각 감자 이런 걸 하게 되면 싸게 나갔기 때문에 남아 있는 주주들의 주가가 올라가게 돼있어요. 당연히 간접 증여가 되겠죠. 그래서 이렇게 액면가로 진행하시게 되면 반드시 모든 주주 균등하게 해야 된다고 얘기했는데, 세무사님이 한 번 더 물어보신 거예요.
당연히 리스크가 있죠. 특수관계자가 있는 주주 간이라면. 그래서 '액면상환이나 액면소각은 무조건 주주 균등하는 걸 원칙으로 한다.' 이렇게 개념 잡아주시는 게 가장 쉬워요.
상환우선주를 왜 발급해야 하는지 이해가 되지 않습니다. 그냥 소각하는 거랑 무슨 차이가 있는 것인가요?
신자본환원은 상환우선주를 발급하는 거고요, 신이익소각은 그냥 소각하는 거거든요. 이익소각 방법이 두 가지인데, 굳이 컨설팅을 제안한 업체는 상환우선주 발급으로 얘기했다는 거죠. "도대체 이걸 왜 해야 되는지 이해를 못 하겠다."라고 얘기를 하셨어요.
네. 저도 이해할 수 없어요. 네 이런 거 할 필요 없죠?
어차피 결론은 주식 없애고 잉여금 빼는 게 목적인데, 상환우선주를 하려고 하면 보통주를 상환우선주로 바꾸는 행위를 한 번 더 해야 됩니다. 그 우선주에 상환 기능을 넣었으니까 사채처럼 상환하면 이런 게 되는 거고요.
소각을 했다고 하면 이런 상환우선주 발급하는 거 없이 그냥 소각하고 없애버린 되거든요. 뭐가 더 쉽겠어요. 소각이 훨씬 쉽죠. 근데 이 업체는 왜 상환우선주를 제안했을까? 제가 그 영상에도 얘기했다시피 특별한 게 없어요. 퍼포먼스를 위한 거예요. 아무 소용이 없죠. 세무사님께 "네! 이해 못하시는 게 맞습니다"라고 설명드린 거예요.
상환우선주는 부채 아닌가요?
부채, 이거 어떻게 생각하세요? 이거는 큰 회사, 외감 업체나 IFRS를 다뤄보신 세무사님은 아시는 내용이에요. 상환우선주라는 게 주식의 기능도 있지만, 상환하기 때문에 사실은 사채 기능도 있거든요. 이것 때문에 IFRS에서는 부채로 계산하도록 되어 있어요.
그런데, 우리가 보통 컨설팅하는 중소기업들은 IFRS 적용하지 않잖아요. K-GAAP 적용하다 보니까 이거는 자본으로 그냥 다뤄지거든요. 그래서 그냥 무리 없이 이 방법을 썼던 거예요. 질문하신 세무사님은 "큰 업체들은 보통 부채로 계산하는데, 부채를 늘리는 이런 컨설팅을 막 해도 되냐!"이게 염려가 돼서 물어보셨던 거예요.
물론 중소기업이니까 자본으로 해도 상관이 없는 거고요, 큰 기업이라 하더라도 부채를 늘렸다고 즉시 상환해서 없애버릴 거잖아요. 결국 부채비율이 늘어나는 것도 아니에요.
이런 식으로 잉여금을 인출하면 나중에 결국 청산배당으로 과세되는 거 같은데 의미가 있는 건가요?
이게 무슨 얘기인 것 같으세요? 결국 나중에 청산배당으로 다 과세된다?
이건 이 얘기죠. 우리가 뭔가 인출을 한다는 것은 기본적으로 주식을 갖고 있어야 되고, 갖고 있는 주식 한도 내에서 이 주식을 다 털어버릴 때까지 인출을 할 수 있는 거잖아요. 주식이 시가라는 게 있는데, 지금 액면가로 내보내는 컨설팅을 하고 있잖아요.
굉장히 싸게 내보내는 거예요. 내가 가진 주식은 10주밖에 없는데 이 10주를 시가가 아니고 액면가대로 싸게 내보내 버리면 나는 더 많이 인출할 수 있는데 굉장히 싸게 내보냈잖아요. 그러면 그 시가의 차이, 손해 본 금액이 결국 법인에 쌓여 있죠. 이게 언제 과세 되겠어요? 나중에 청산할 때 결국 과세가 되는 거죠.
질문하신 분의 말씀이 맞아요. 지금 과세가 되더라도 사실 비싸게 빼내는 게 맞는데 왜 우리가 액면가로 하느냐? 이거죠. 당장에 일단 과세 금액을 줄이고 인출이 목적이기 때문에 이렇게 하는 거예요. 멀리 보면 이게 꼭 답이 아닐 수도 있어요. 이건 질문하신 분이 정확히 짚어주신 게 맞아요.
유한회사이고 실제 주주 한 명을 돈을 지급하고 정리를 하고 싶은데, 실제 돈이 없으니 법인 돈으로 해결을 하고자 합니다. 이익소각을 활용하여 올해 안에 진행이 가능할까요?(22년 11월 말 문의)
우리가 그 접하는 회사는 주식회사 만 있는 게 아니에요. 합명/합자, 유한회사 등 다른 종류의 회사도 있거든요.
첫 번째, 유한회사라는 걸 눈여겨보셔야 돼요. 이익소각이라는 거는요, 유한회사에서 할 수가 없어요. 주식회사만 할 수 있어요. 나중에 상법 규정 보실 건데요, 상법 규정을 보면 감자라는 게 원래 원칙이 있죠. 감자에 의한 소각, 감자를 해서 자본금을 태워서 주식을 없애버리는 게 이게 원래 원칙이고, 잉여금을 통해서 이익소각하는 것, 자본금은 건드리지 않는 이익소각 두 가지가 있잖아요.
주식회사는 두 가지 규정이 다 있는데요, 유한회사는 감자에 의한 소각만 할 수 있도록 되어있어요. 그래서 이익소각을 못합니다. 하시려면 감자를 하셔야 돼요. 근데, 우리가 감자하려면 할 수는 있죠. 감자하셔서 주주 인출하시는 게 가능한데, 문제는 이 회사가 만약에 자본금을 유지해야 되는 회사, 가령 건설업이라면 이거 못 하겠죠. 그래서 유한회사는 컨설팅한테 주의하셔야 돼요.
두 번째, "혹시나 이익소각을 해야 된다고 하면 현재 11월 말인데 12월 안에 할 수 있나요?"라고 물어보신 거예요. 감자하고 소각의 절차를 한번 구분해 보면요, 감자는 자본금이 없어지는 거잖아요. 누구 허락을 받아야 되냐면 채권자 허락을 받아야 돼요. 그래서 반드시 결의를 하면 채권자 보호 절차(1개월)라는 기간을 지나고 나서 진행을 해야 되거든요. 이익소각은 자본금을 건들지 않기 때문에 채권자한테 허락받을 필요가 없어요. 상대적으로 빨리할 수 있지만, 그래도 이익소각은 한 2개월 정도는 보셔야 돼요. "11월 말이기 때문에 연내 진행하시긴 좀 어려울 것 같아요."라고 답변드렸습니다. 우리가 이런 컨설팅을 하실 때, 회사 종류에 따른 차이점도 꼭 체크를 해 보셔야 돼요.
이익소각을 하려면 자기주식을 매입할 수 있어야 하는데, 일반 회사는 자기주식 취득이 자유로운 반면, 유한회사는' 특정한 목적' 외에는 자기주식을 취득할 수 없어서 이익소각이 불가능하다고 설명드렸습니다만, 정확하게는 무조건 안된다가 아니라 '특정 목적에 의한 자기주식 매입이 가능하지 않을 경우' 불가능하다가 맞는 답변이 되겠습니다.
따라서 해당 유한회사가 상법상 자기주식을 취득할 수 있는 '특정한 사유'가 발생하였다면 자기주식을 취득할 수 있는 것이고, 그렇다면 이익소각도 가능할 것입니다. 자기주식을 매입할 수 있는 사유는 주식매수 선택권 행사, 또는 합병이나 영업양수도로 인한 경우 등이 사유가 될 수 있을 것입니다.
돈이 많지 않은 A 주주가 법인을 설립, A의 기술력을 보고 B 주주가 10억을 투자하려는데(시가증자 참여) 감액배당을 실행한다고 하면, 배당소득에 대해서 과세가 안되지만 실질적으로는 B 주주로부터 A 주주에게 증여가 발생한 것과 같지 않을까요?
보통 이런 실제 투자를 할 때는 액면가로 들어오지 않아요. 평가를 해서 시가보다 높은 가액으로 증자를 들어오시게 되죠. 뭐가 생기겠어요? 주식발행초과금이라는 게 생기겠죠. 기술을 가진 대표님이 처음에 액면 설립을 하신 다음에 외부주주가 10억을 시가로 들어오기 때문에 주식발행초과금이 굉장히 많이 생기게 될 거예요.
이런 상태에서 컨설팅 내용을 보시고 감액 배당을 만약에 실행하게 된다면? 할 수 있죠. 그렇다면 배당소득에 대해서 과세가 안 되는 건 이해를 하겠는데, 실질적으로 주식발행초과금을 낸 사람이 누구예요? 외부 투자자죠. 외부 투자자가 이 주식발행초과금을 만들었는데, 감액 배당은 설립 주주도 그 배당을 똑같이 받게 되잖아요. 그러면 외부 투자자가 이 설립 주주한테 사실상 증여한 것과 똑같지 않나라고 문의하셨어요.
당연히 그런 질문이 나올 수 있죠. 이 주식발행초과금을 배당으로 주는 걸 배당세에 과세를 하지 않는 거는, 주식발행초과금 자체가 주주가 투자한 원금을 돌려받는 개념이기 때문에 내가 투자한 걸 돌려받으니까 과세될 수가 없잖아요. 그래서 과세를 제외하는 게 맞는데, 문제는 이 주식발행초과금을 누가 냈느냐, 꼬리표를 다 달 거냐는 거죠. 그걸 꼬리표 묻지 않는다고 제가 얘기했잖아요. 그래서 증여인 것 같지만, 이걸 과세로 삼지는 않아요. 아직 규정에 이렇게 나와있지는 않는 거죠.
단, 이건 주의해야 돼요. 내가 투자 원금을 받은 한도 내에서만 과세가 아닌 거지, 투자 원금을 다 소진하고 그 이후부터 더 받았다? 이거는 100% 배당 과세에요. 특히 올해는 세법이 개정돼서 아예 명시되었죠. 그것만 주의하시면 되고요, 주식발행초과금이 누구 거냐 원천은 문제 삼지 않는다. 그래서 과거에 차등배당이 가능했던 시절에는요, 아버지가 시가 증자로 주식발행초과금을 확 만들고, 그 주식발행초과금 배당을 아들한테 몰아주는 컨설팅을 했던 거예요. 그러나 지금은 차등배당이 어때요? 못하게 돼 있죠. 할 수는 있지만 세금이 많아요. 그래서 이런 간접 승계 효과는 볼 수 없죠. 질문하신 "간접 증여가 맞지 않나요?" 맞지만 증여세 과세대상은 아니라고 제가 답변드렸어요.
신이익소각이라 불리는 액면균등 이익소각의 경우, 법인이 소각을 위해 자기주식을 액면가로 취득하는 과정에서 주식을 시가보다 저가로 취득하게 되는데, 이 과정에서 문제는 없는지 궁금합니다. 최종 결과가 주식의 '양도'가 아닌 '소각'이기 때문에 유가증권을 개인으로부터 저가 매입하는 경우, 익금산입(법인세법 제15조 제2항)규정이나 부당행위계산부인규정에 적용되지 않는 것으로 봐야 하는 걸까요?
소각이나 감자는 배당과세이므로 기본적으로 양도소득 부당행위계산부인에 해당하지 않습니다. 따라서, 저가매입 익금산입규정도 적용할 여지가 없습니다.
기획재정부 법인세제과 - 617, 2006.09.05.
법인이 상법 제438조 내지 제446조의 규정에 의하여 자본을 감소할 목적으로 당해 법인이 특수관계에 있는 특정주주로부터 자기주식을 저가로 매입 소각하는 경우, 특정주주의 저가양도 자체에 대하여는 <법인세법 시행령 제88조 제1항 제1호 및 제3호>에서 규정하고 있는 부당행위계산의 유형에 해당하지 아니하나...(후략)
자본거래 전문세무사와 상담하세요!
오늘 신자본거래기법에 대해 살펴봤는데요, 이런 것 같아요. 제가 질문을 들어보니까 다들 관심 많고, 실제 적용도 많이 하고 계시는 것 같습니다. 지난주 고객 상담 때 이 대표님이 물어볼 대가 없으니까 유튜브 영상을 찾아서 혼자 공부를 하고 계시더라고요. 물론 그 영상이 제대로 된 영상이면 너무 다행인데, 본인이 보면서도 이게 전문가인지 아닌지 틀린 내용인지 그것조차 물어볼 대가 없는 거죠. 참 안타까운 상황인 것 같아요.
그 기대치를 제가 충족해 드릴 수 있을 것 같아요. 제가 솔루션을 직접 제공해 드리기도 하지만, 대표님이나 컨설턴트, 세무사님들 다 상관 없어요! 내가 제공하는 솔루션이 맞는지에 대해 함께 논의도 할 거고요, 또는 "제안을 받았는데 검증할 수 있나요?" 이것도 같이 논의해 드릴 거예요. 언제든지 연락 주세요!
신이익소각 & 신자본환원 총정리!
납세자의 안심을 위한 세무사의 진심! 도혜연 세무사입니다.
"신이익소각, 신자본환원 그런 건 없습니다!" 그게 전문용어도 아니고요, 원래대로라면 액면이익소각, 액면상환하는거다! 이런 내용으로 강의한 적이 있고요, 반응이 되게 뜨거웠어요! 왜냐하면 이걸로 유사컨설팅 업체에서 많이들 마케팅하고 계시잖아요.
질문이 굉장히 많이 들어왔어요. 사실 세무사님 대상으로 만든 영상인데, 세무사님은 물론이고 일반 고객님들, FC님들, 컨설턴트 등 굉장히 많이 보시고 질문 들어왔거든요. 아~ 이거 혼자 보긴 좀 아깝다! 이런 질문들 몇 가지 추려봤거든요.
오늘 한번 살펴볼게요!
상한우선주 발행(액면가) 후 주식을 소각하면, 나머지 주주의 지분율이 상승하게 되는데, 이때 이익잉여금을 지급받는 주주와 나머지 주주에대한 리스크(세금)가 있나요?
이거 제가 강의에서 얘기했었죠. 액면가로 진행을 하기 때문에 사실은 시가보다 저가로 하는 거잖아요. 불균등 저가 소각 감자 이런 걸 하게 되면 싸게 나갔기 때문에 남아 있는 주주들의 주가가 올라가게 돼있어요. 당연히 간접 증여가 되겠죠. 그래서 이렇게 액면가로 진행하시게 되면 반드시 모든 주주 균등하게 해야 된다고 얘기했는데, 세무사님이 한 번 더 물어보신 거예요.
당연히 리스크가 있죠. 특수관계자가 있는 주주 간이라면. 그래서 '액면상환이나 액면소각은 무조건 주주 균등하는 걸 원칙으로 한다.' 이렇게 개념 잡아주시는 게 가장 쉬워요.
상환우선주를 왜 발급해야 하는지 이해가 되지 않습니다. 그냥 소각하는 거랑 무슨 차이가 있는 것인가요?
신자본환원은 상환우선주를 발급하는 거고요, 신이익소각은 그냥 소각하는 거거든요. 이익소각 방법이 두 가지인데, 굳이 컨설팅을 제안한 업체는 상환우선주 발급으로 얘기했다는 거죠. "도대체 이걸 왜 해야 되는지 이해를 못 하겠다."라고 얘기를 하셨어요.
네. 저도 이해할 수 없어요. 네 이런 거 할 필요 없죠?
어차피 결론은 주식 없애고 잉여금 빼는 게 목적인데, 상환우선주를 하려고 하면 보통주를 상환우선주로 바꾸는 행위를 한 번 더 해야 됩니다. 그 우선주에 상환 기능을 넣었으니까 사채처럼 상환하면 이런 게 되는 거고요.
소각을 했다고 하면 이런 상환우선주 발급하는 거 없이 그냥 소각하고 없애버린 되거든요. 뭐가 더 쉽겠어요. 소각이 훨씬 쉽죠. 근데 이 업체는 왜 상환우선주를 제안했을까? 제가 그 영상에도 얘기했다시피 특별한 게 없어요. 퍼포먼스를 위한 거예요. 아무 소용이 없죠. 세무사님께 "네! 이해 못하시는 게 맞습니다"라고 설명드린 거예요.
상환우선주는 부채 아닌가요?
부채, 이거 어떻게 생각하세요? 이거는 큰 회사, 외감 업체나 IFRS를 다뤄보신 세무사님은 아시는 내용이에요. 상환우선주라는 게 주식의 기능도 있지만, 상환하기 때문에 사실은 사채 기능도 있거든요. 이것 때문에 IFRS에서는 부채로 계산하도록 되어 있어요.
그런데, 우리가 보통 컨설팅하는 중소기업들은 IFRS 적용하지 않잖아요. K-GAAP 적용하다 보니까 이거는 자본으로 그냥 다뤄지거든요. 그래서 그냥 무리 없이 이 방법을 썼던 거예요. 질문하신 세무사님은 "큰 업체들은 보통 부채로 계산하는데, 부채를 늘리는 이런 컨설팅을 막 해도 되냐!"이게 염려가 돼서 물어보셨던 거예요.
물론 중소기업이니까 자본으로 해도 상관이 없는 거고요, 큰 기업이라 하더라도 부채를 늘렸다고 즉시 상환해서 없애버릴 거잖아요. 결국 부채비율이 늘어나는 것도 아니에요.
이런 식으로 잉여금을 인출하면 나중에 결국 청산배당으로 과세되는 거 같은데 의미가 있는 건가요?
이게 무슨 얘기인 것 같으세요? 결국 나중에 청산배당으로 다 과세된다?
이건 이 얘기죠. 우리가 뭔가 인출을 한다는 것은 기본적으로 주식을 갖고 있어야 되고, 갖고 있는 주식 한도 내에서 이 주식을 다 털어버릴 때까지 인출을 할 수 있는 거잖아요. 주식이 시가라는 게 있는데, 지금 액면가로 내보내는 컨설팅을 하고 있잖아요.
굉장히 싸게 내보내는 거예요. 내가 가진 주식은 10주밖에 없는데 이 10주를 시가가 아니고 액면가대로 싸게 내보내 버리면 나는 더 많이 인출할 수 있는데 굉장히 싸게 내보냈잖아요. 그러면 그 시가의 차이, 손해 본 금액이 결국 법인에 쌓여 있죠. 이게 언제 과세 되겠어요? 나중에 청산할 때 결국 과세가 되는 거죠.
질문하신 분의 말씀이 맞아요. 지금 과세가 되더라도 사실 비싸게 빼내는 게 맞는데 왜 우리가 액면가로 하느냐? 이거죠. 당장에 일단 과세 금액을 줄이고 인출이 목적이기 때문에 이렇게 하는 거예요. 멀리 보면 이게 꼭 답이 아닐 수도 있어요. 이건 질문하신 분이 정확히 짚어주신 게 맞아요.
유한회사이고 실제 주주 한 명을 돈을 지급하고 정리를 하고 싶은데, 실제 돈이 없으니 법인 돈으로 해결을 하고자 합니다. 이익소각을 활용하여 올해 안에 진행이 가능할까요?(22년 11월 말 문의)
우리가 그 접하는 회사는 주식회사 만 있는 게 아니에요. 합명/합자, 유한회사 등 다른 종류의 회사도 있거든요.
첫 번째, 유한회사라는 걸 눈여겨보셔야 돼요. 이익소각이라는 거는요, 유한회사에서 할 수가 없어요. 주식회사만 할 수 있어요. 나중에 상법 규정 보실 건데요, 상법 규정을 보면 감자라는 게 원래 원칙이 있죠. 감자에 의한 소각, 감자를 해서 자본금을 태워서 주식을 없애버리는 게 이게 원래 원칙이고, 잉여금을 통해서 이익소각하는 것, 자본금은 건드리지 않는 이익소각 두 가지가 있잖아요.
주식회사는 두 가지 규정이 다 있는데요, 유한회사는 감자에 의한 소각만 할 수 있도록 되어있어요. 그래서 이익소각을 못합니다. 하시려면 감자를 하셔야 돼요. 근데, 우리가 감자하려면 할 수는 있죠. 감자하셔서 주주 인출하시는 게 가능한데, 문제는 이 회사가 만약에 자본금을 유지해야 되는 회사, 가령 건설업이라면 이거 못 하겠죠. 그래서 유한회사는 컨설팅한테 주의하셔야 돼요.
두 번째, "혹시나 이익소각을 해야 된다고 하면 현재 11월 말인데 12월 안에 할 수 있나요?"라고 물어보신 거예요. 감자하고 소각의 절차를 한번 구분해 보면요, 감자는 자본금이 없어지는 거잖아요. 누구 허락을 받아야 되냐면 채권자 허락을 받아야 돼요. 그래서 반드시 결의를 하면 채권자 보호 절차(1개월)라는 기간을 지나고 나서 진행을 해야 되거든요. 이익소각은 자본금을 건들지 않기 때문에 채권자한테 허락받을 필요가 없어요. 상대적으로 빨리할 수 있지만, 그래도 이익소각은 한 2개월 정도는 보셔야 돼요. "11월 말이기 때문에 연내 진행하시긴 좀 어려울 것 같아요."라고 답변드렸습니다. 우리가 이런 컨설팅을 하실 때, 회사 종류에 따른 차이점도 꼭 체크를 해 보셔야 돼요.
이익소각을 하려면 자기주식을 매입할 수 있어야 하는데, 일반 회사는 자기주식 취득이 자유로운 반면, 유한회사는' 특정한 목적' 외에는 자기주식을 취득할 수 없어서 이익소각이 불가능하다고 설명드렸습니다만, 정확하게는 무조건 안된다가 아니라 '특정 목적에 의한 자기주식 매입이 가능하지 않을 경우' 불가능하다가 맞는 답변이 되겠습니다.
따라서 해당 유한회사가 상법상 자기주식을 취득할 수 있는 '특정한 사유'가 발생하였다면 자기주식을 취득할 수 있는 것이고, 그렇다면 이익소각도 가능할 것입니다. 자기주식을 매입할 수 있는 사유는 주식매수 선택권 행사, 또는 합병이나 영업양수도로 인한 경우 등이 사유가 될 수 있을 것입니다.
돈이 많지 않은 A 주주가 법인을 설립, A의 기술력을 보고 B 주주가 10억을 투자하려는데(시가증자 참여) 감액배당을 실행한다고 하면, 배당소득에 대해서 과세가 안되지만 실질적으로는 B 주주로부터 A 주주에게 증여가 발생한 것과 같지 않을까요?
보통 이런 실제 투자를 할 때는 액면가로 들어오지 않아요. 평가를 해서 시가보다 높은 가액으로 증자를 들어오시게 되죠. 뭐가 생기겠어요? 주식발행초과금이라는 게 생기겠죠. 기술을 가진 대표님이 처음에 액면 설립을 하신 다음에 외부주주가 10억을 시가로 들어오기 때문에 주식발행초과금이 굉장히 많이 생기게 될 거예요.
이런 상태에서 컨설팅 내용을 보시고 감액 배당을 만약에 실행하게 된다면? 할 수 있죠. 그렇다면 배당소득에 대해서 과세가 안 되는 건 이해를 하겠는데, 실질적으로 주식발행초과금을 낸 사람이 누구예요? 외부 투자자죠. 외부 투자자가 이 주식발행초과금을 만들었는데, 감액 배당은 설립 주주도 그 배당을 똑같이 받게 되잖아요. 그러면 외부 투자자가 이 설립 주주한테 사실상 증여한 것과 똑같지 않나라고 문의하셨어요.
당연히 그런 질문이 나올 수 있죠. 이 주식발행초과금을 배당으로 주는 걸 배당세에 과세를 하지 않는 거는, 주식발행초과금 자체가 주주가 투자한 원금을 돌려받는 개념이기 때문에 내가 투자한 걸 돌려받으니까 과세될 수가 없잖아요. 그래서 과세를 제외하는 게 맞는데, 문제는 이 주식발행초과금을 누가 냈느냐, 꼬리표를 다 달 거냐는 거죠. 그걸 꼬리표 묻지 않는다고 제가 얘기했잖아요. 그래서 증여인 것 같지만, 이걸 과세로 삼지는 않아요. 아직 규정에 이렇게 나와있지는 않는 거죠.
단, 이건 주의해야 돼요. 내가 투자 원금을 받은 한도 내에서만 과세가 아닌 거지, 투자 원금을 다 소진하고 그 이후부터 더 받았다? 이거는 100% 배당 과세에요. 특히 올해는 세법이 개정돼서 아예 명시되었죠. 그것만 주의하시면 되고요, 주식발행초과금이 누구 거냐 원천은 문제 삼지 않는다. 그래서 과거에 차등배당이 가능했던 시절에는요, 아버지가 시가 증자로 주식발행초과금을 확 만들고, 그 주식발행초과금 배당을 아들한테 몰아주는 컨설팅을 했던 거예요. 그러나 지금은 차등배당이 어때요? 못하게 돼 있죠. 할 수는 있지만 세금이 많아요. 그래서 이런 간접 승계 효과는 볼 수 없죠. 질문하신 "간접 증여가 맞지 않나요?" 맞지만 증여세 과세대상은 아니라고 제가 답변드렸어요.
신이익소각이라 불리는 액면균등 이익소각의 경우, 법인이 소각을 위해 자기주식을 액면가로 취득하는 과정에서 주식을 시가보다 저가로 취득하게 되는데, 이 과정에서 문제는 없는지 궁금합니다. 최종 결과가 주식의 '양도'가 아닌 '소각'이기 때문에 유가증권을 개인으로부터 저가 매입하는 경우, 익금산입(법인세법 제15조 제2항)규정이나 부당행위계산부인규정에 적용되지 않는 것으로 봐야 하는 걸까요?
소각이나 감자는 배당과세이므로 기본적으로 양도소득 부당행위계산부인에 해당하지 않습니다. 따라서, 저가매입 익금산입규정도 적용할 여지가 없습니다.
기획재정부 법인세제과 - 617, 2006.09.05.
법인이 상법 제438조 내지 제446조의 규정에 의하여 자본을 감소할 목적으로 당해 법인이 특수관계에 있는 특정주주로부터 자기주식을 저가로 매입 소각하는 경우, 특정주주의 저가양도 자체에 대하여는 <법인세법 시행령 제88조 제1항 제1호 및 제3호>에서 규정하고 있는 부당행위계산의 유형에 해당하지 아니하나...(후략)
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오늘 신자본거래기법에 대해 살펴봤는데요, 이런 것 같아요. 제가 질문을 들어보니까 다들 관심 많고, 실제 적용도 많이 하고 계시는 것 같습니다. 지난주 고객 상담 때 이 대표님이 물어볼 대가 없으니까 유튜브 영상을 찾아서 혼자 공부를 하고 계시더라고요. 물론 그 영상이 제대로 된 영상이면 너무 다행인데, 본인이 보면서도 이게 전문가인지 아닌지 틀린 내용인지 그것조차 물어볼 대가 없는 거죠. 참 안타까운 상황인 것 같아요.
그 기대치를 제가 충족해 드릴 수 있을 것 같아요. 제가 솔루션을 직접 제공해 드리기도 하지만, 대표님이나 컨설턴트, 세무사님들 다 상관 없어요! 내가 제공하는 솔루션이 맞는지에 대해 함께 논의도 할 거고요, 또는 "제안을 받았는데 검증할 수 있나요?" 이것도 같이 논의해 드릴 거예요. 언제든지 연락 주세요!
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